ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ
ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (Ι.Κ.Ε.)
ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ
«ΛΑΖΑΡΙΣΤΕΣ Κυλικεία Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία»
και τον διακριτικό τίτλο «ΛΑΖΑΡΙΣΤΕΣ Κυλικεία»
Στην Θεσσαλονίκη, σήμερα την 19 Ιουνίουτου έτους 2017, οι κάτωθι υπογράφουσες:
i. Έβελυν - Ευαγγελία Χριστοπούλου του Δημητρίου και της Ιωάννας, γεννημένη στην Θεσσαλονίκη το έτος 1979, κάτοικος Θεσσαλονίκης, οδός Ιπποκράτους, αριθ. 14, Τ.Κ. 552 36, κάτοχος του Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας με αριθμό ΑΕ183949 που εκδόθηκε στις 27.02.2007 από το ΤΜ. ΑΣΦ. Λευκού Πύργου Θεσσαλονίκης, με αριθμό φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) 128097389 και Δ.Ο.Υ. φορολογίας τη Δ.Ο.Υ. Ζ΄ Θεσσαλονίκης, και
ii. Καλλιόπη Δούκα του Ιωάννη και της Ροδόπης, γεννημένη στην Αλεξανδρούπολη ‘Εβρου το έτος 1974, κάτοικος Ηλιούπολης Θεσσαλονίκης, οδός Καραβαγγέλη, αριθ. 73, Τ.Κ. 56 431, κάτοχος του Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας με αριθμό ΑΖ 199125 που εκδόθηκε στις 17.12.2007 από το Τ.Α. Σταυρούπολης, με αριθμό φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) 047226108και Δ.Ο.Υ. φορολογίας τη Δ.Ο.Υ. Ε΄ Θεσσαλονίκης, αποφασίζουν με το παρόν καταστατικό να συστήσουν και να ιδρύσουν Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία, η οποία θα λειτουργεί με τους παρακάτω αναλυτικούς όρους:
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄
ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Άρθρο 1
Σύσταση – Επωνυμία
Συνιστάται με το παρόν ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία με την επωνυμία «ΛΑΖΑΡΙΣΤΕΣ ΚΥΛΙΚΕΙAΙδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» και διακριτικό τίτλο «ΛΑΖΑΡΙΣΤΕΣ ΚΥΛΙΚΕΙA».
Για τις σχέσεις και συναλλαγές της Εταιρείας με το εξωτερικό η επωνυμία της θα αποδίδεται στην αγγλική γλώσσα ως «LAZARISTESSNACK – BARPrivateCompany» και ο διακριτικός της τίτλος ως «LAZARISTESSNACK – BAR».
Άρθρο 2
Έδρα
1. Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Θεσσαλονίκης. Τα γραφεία της εταιρείας είναι στην οδό Ολύμπου, αριθμός 65.
2. Μεταφορά της με το παρόν (καταστατικής) έδρας της Εταιρείας σε άλλη χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, ήτοι σε χώρα μέλος της ΕΕ ή μία εκ των χωρών Λιχτενστάιν, Ισλανδία, Νορβηγία δεν επιφέρει τη λύση της Εταιρείας, υπό τον όρο ότι η χώρα προορισμού αναγνωρίζει τη μεταφορά και τη συνέχιση της νομικής προσωπικότητας. O Διαχειριστής καταρτίζει έκθεση, στην οποία εξηγούνται οι συνέπειες της μεταφοράς για τους εταίρους, τους δανειστές και τους εργαζόμενους. Η έκθεση αυτή, μαζί με τις οικονομικές καταστάσεις μεταφοράς της έδρας καταχωρούνται στο Γ.Ε.ΜΗ. και τίθενται στη διάθεση των εταίρων, των δανειστών και των εργαζομένων. Η απόφαση μεταφοράς δεν λαμβάνεται αν δεν παρέλθουν δύο (2) μήνες από τη δημοσίευση των ανωτέρω. Η μεταφορά της καταστατικής έδρας της Εταιρείας λαμβάνεται με ομόφωνη απόφαση των εταίρων.
3. Η Εταιρεία μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία ή άλλες μορφές δευτερεύουσας εγκατάστασης στην Ελλάδα ή το εξωτερικό με απόφαση του Διαχειριστή της.
Άρθρο 3
Διάρκεια
1. Η διάρκεια της Εταιρείας ορίζεται σε τριάντα (30) έτη και αρχίζει από την καταχώριση του παρόντος στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. και λήγει την αντίστοιχη ημερομηνία του έτους 2047.
2. Η διάρκεια της Εταιρείας παρατείνεται με απόφαση των εταίρων, που λαμβάνεται πριν από τη λήξη της με την αυξημένη πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
Άρθρο 4
Σκοπός
Α. Σκοπός της συνιστώμενης με το παρόν Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας είναι:
i.η παραγωγή και εμπορία ειδών διατροφής, εστιατορίου, αναψυκτηρίου, καφετέριας, μπαρ, κυλικείου και κάθε άλλου συναφούς καταστήματος, ειδών Ζαχαροπλαστικής και άλλων συναφών ειδών.
ii. η εστίαση με την δημιουργία και εκμετάλλευση εστιατορίων, αναψυκτηρίων, ζαχαροπλαστείων μισθωμένων ή ιδιόκτητων.
iii.η παροχή υπηρεσιών διοργάνωσης ψυχαγωγικών εκδηλώσεων, ενοικίασης επίπλων και σκευών, τροφοδοσίας εκδηλώσεων, ηχητικής κάλυψης καλλιτεχνικών εκδηλώσεων, προβολής και διοργάνωσης καλλιτεχνικών εκδηλώσεων.
B. Για την επίτευξη του σκοπού της η Εταιρεία μπορεί:
i.να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιοδήποτε τρόπο.
ii.να ιδρύει υποκαταστήματα ή πρακτορεία ή γραφεία σε άλλες πόλεις οπουδήποτε στην Ελλάδα ή/και στο εξωτερικό, καθορίζοντας συγχρόνως και τους όρους λειτουργίας τους.
iii. να συστήνει θυγατρικές εταιρείες στην Ελλάδα και το εξωτερικό, να συμμετέχει σε εταιρείες οποιουδήποτε Εταιρικού τύπου και οιασδήποτε μορφής, καθώς και να συμμετέχει σε και να συνεργάζεται με άλλες επιχειρήσεις (σε κοινοπραξία ή μη, ή εταιρείες που υφίστανται ή πρόκειται να συσταθούν), στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό και επιδιώκουν τον ίδιο ή παρεμφερή σκοπό με την παρούσα Εταιρεία).
iv. να εκπροσωπεί Ελληνικές ή αλλοδαπές εταιρείες που έχουν όμοιο ή παρεμφερή σκοπό.
v. να συγχωνεύεται με, ή να συμμετέχει σε, ή να εξαγοράζει εταιρίες οποιασδήποτε νομικής μορφής, με οποιοδήποτε σκοπό.
vi.να προβαίνει σε οποιαδήποτε ενέργεια είναι άμεσα ή έμμεσα απαραίτητη για την προώθηση του ανωτέρω σκοπού.
vii. να δανείζεται με οποιαδήποτε μορφή από οποιονδήποτε τρίτο, να παρέχει δάνεια και εγγυήσεις υπέρ τρίτων, να ανευρίσκει οικονομικούς πόρους, συμπεριλαμβανομένου μέσω έκδοσης ομολόγων ή ομολογιών ή άλλων εγγράφων ή πράξεων που ενσωματώνουν χρέος, καθώς και να συνάπτει συμβάσεις αναφορικά με τα ανωτέρω.
Άρθρο 5
Εταιρική Διαφάνεια
1. Η Εταιρεία οφείλει μέσα σε ένα μήνα από τη σύστασή της να αποκτήσει εταιρική ιστοσελίδα, όπου πρέπει να εμφανίζονται με μέριμνα και ευθύνη του Διαχειριστή τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των εταίρων με την κατηγορία εισφορών του καθενός, το πρόσωπο που ασκεί τη διαχείριση, καθώς και οι πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου.
2. Στο Γ.Ε.ΜΗ. καταχωρίζεται και η ιστοσελίδα της Εταιρείας.
3. Ενόσω η Εταιρεία δεν διαθέτει εταιρική ιστοσελίδα, είναι υποχρεωμένη να δίδει ή να αποστέλλει δωρεάν και χωρίς καθυστέρηση τις πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου σε οποιονδήποτε τις ζητεί.
Άρθρο 6
Ιδρυτές – Ευθύνη Ιδρυτών
Εταίροι και Ιδρύτριες της με το παρόν συνιστώμενης Εταιρείας είναι η:
i. Έβελυν - Ευαγγελία Χριστοπούλου του Δημητρίου και της Ιωάννας, γεννημένη στην Θεσσαλονίκη το έτος 1979, κάτοικος Θεσσαλονίκης, οδός Ιπποκράτους, αριθ. 14, Τ.Κ. 552 36, κάτοχος του Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας με αριθμό ΑΕ183949 που εκδόθηκε στις 27.02.2007 από το ΤΜ. ΑΣΦ. Λευκού Πύργου Θεσσαλονίκης, με αριθμό φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) 128097389 και Δ.Ο.Υ. φορολογίας τη Δ.Ο.Υ. Ζ΄ Θεσσαλονίκης.
ii. Καλλιόπη Δούκα του Ιωάννη και της Ροδόπης, γεννημένη στην Αλεξανδρούπολη ‘Εβρου το έτος 1974, κάτοικος Θεσσαλονίκης, οδός Καραβαγγέλη, αριθ. 73, Τ.Κ. 56 431, κάτοχος του Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας με αριθμό ΑΖ 199125 που εκδόθηκε στις 17.12.2007 από το Τ.Α. Σταυρούπολης, με αριθμό φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) 047226108και Δ.Ο.Υ. φορολογίας τη Δ.Ο.Υ. Ε΄ Θεσσαλονίκης.
Η Ιδρύτρια που συναλλάχθηκε με τρίτους στο όνομα της Εταιρείας πριν από τη σύστασή της ευθύνεται απεριόριστα και εις ολόκληρον. Ευθύνεται, όμως, μόνη η Εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν κατά το διάστημα αυτό εφ’ όσον μέσα σε τρεις μήνες από τη σύστασή της αναλάβει με πράξη του Διαχειριστή τις σχετικές υποχρεώσεις.
Άρθρο 7
Δημοσιότητα της Εταιρείας
Η σύσταση της Εταιρείας, ως Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας, γίνεται με εγγραφή της στο Γ.Ε.ΜΗ. Στο Γ.Ε.ΜΗ. υποβάλλονται στη δημοσιότητα που προβλέπεται από το άρθρο 16 του Ν.3419/2005 και οι τροποποιήσεις του Καταστατικού, καθώς και όσα άλλα στοιχεία αναφέρονται στο Νόμο.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄
ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ ΚΑΙ ΕΙΣΦΟΡΕΣ ΕΤΑΙΡΩΝ
Άρθρο 8
Κεφάλαιο - Εταιρικό Μερίδιο - Κεφαλαιακές Εισφορές
1. Το κεφάλαιο της Εταιρείας ορίζεται στο ποσό των χιλίων (1.000) Ευρώ, διαιρούμενο σε εκατό (100) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας δέκα (10,00) Ευρώ το καθένα, το οποίο καλύφθηκε ολοσχερώς από τις εταίρους και ιδρύτριες σε μετρητά, ως εξής:
i.από την Εταίρο και Ιδρύτρια Έβελυν - Ευαγγελία Χριστοπούλου του Δημητρίου, η οποία κατέβαλε σε μετρητά πεντακόσια δέκα Ευρώ (€ 510) και έλαβε πενήντα ένα (51) εταιρικά μερίδια, αξίας δέκα Ευρώ (€ 10,00) το καθένα,
ii. από την Εταίρο και Ιδρύτρια Καλλιόπη Δούκα του Ιωάννη, η οποία κατέβαλε σε μετρητά τετρακόσια ενενήντα Ευρώ (€ 490) και έλαβε σαράντα εννέα (49) εταιρικά μερίδια, αξίας δέκα Ευρώ (€ 10,00) το καθένα,
2. Επομένως, η σύνθεση του εταιρικού κεφαλαίου της Εταιρείας αναλύεται ως εξής:
i. η Εταίρος και Ιδρύτρια της Εταιρείας, Έβελυν - Ευαγγελία Χριστοπούλου του Δημητρίου, έχει στην κυριότητά της, πενήντα ένα (51) εταιρικά μερίδια, αξίας δέκα Ευρώ (€ 10,00) το καθένα και συνολικής αξίας πεντακοσίων δέκα Ευρώ (€ 510), ήτοι ποσοστό πενήντα ένα τοις εκατό (51%) του εταιρικού κεφαλαίου, και
ii. η Εταίρος και Ιδρύτρια της Εταιρείας, Καλλιόπη Δούκα του Ιωάννη, έχει στην κυριότητά της, σαράντα εννέα (49) εταιρικά μερίδια, αξίας δέκα Ευρώ (€ 10,00) το καθένα και συνολικής αξίας τετρακοσίων ενενήντα Ευρώ (€ 490), ήτοι ποσοστό σαράντα εννέα τοις εκατό (49%) του εταιρικού κεφαλαίου,
τα οποία εταιρικά μερίδια αποτελούν και εκπροσωπούν αποκλειστικά και μόνο κεφαλαιακές εισφορές (μετρητά).
3. Το εταιρικό μερίδιο ή τα τυχόν περισσότερα εταιρικά μερίδια κάθε εταίρου αποτελούν τη μερίδα συμμετοχής του στο εταιρικό κεφάλαιο.
4. Δύναται να εκδοθεί έγγραφο από την Εταιρεία, το οποίο αποτελεί απλή απόδειξη της εταιρικής ιδιότητας, μόνο για ολόκληρη τη μερίδα συμμετοχής. Στην απόδειξη πρέπει να αναγράφονται με κεφαλαία γράμματα οι λέξεις «ΑΠΟΔΕΙΞΗ ΠΟΥ ΔΕΝ ΕΧΕΙ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ ΑΞΙΟΓΡΑΦΟΥ»
5. Κάθε εταίρος μετέχει στα κέρδη κατά το ποσοστό που αντιστοιχεί στον αριθμό των εταιρικών μεριδίων που κατέχει στην Εταιρεία.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄
ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ
ΑΛΛΕΣ ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΣΤΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Άρθρο 9
Μεταβίβαση Μεριδίων
1. Η μεταβίβαση και η επιβάρυνση των μεριδίων της Εταιρείας εν ζωή ή αιτία θανάτου είναι ελεύθερη, με την επιφύλαξη των άρθρων 84, 85, 86, 87 και 88 του Ν.4072/2012.
2. Η μεταβίβαση ή επιβάρυνση των εταιρικών μεριδίων εν ζωή γίνεται εγγράφως και επάγεται αποτελέσματα ως προς την Εταιρεία και τους εταίρους από τη γνωστοποίηση σε αυτή της μεταβίβασης. Η γνωστοποίηση αυτή είναι έγγραφη και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα και τον αποκτώντα. Η κοινοποίηση του εγγράφου γνωστοποίησης στην Εταιρεία μπορεί να γίνει και με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail). Ο Διαχειριστής οφείλει να καταχωρίζει αμέσως τη μεταβίβαση στο Βιβλίο των Εταίρων, υπό την προϋπόθεση ότι τηρήθηκαν οι προϋποθέσεις για τη μεταβίβαση, όπως προβλέπονται στο Νόμο και το παρόν Καταστατικό. Ως προς τους τρίτους η μεταβίβαση θεωρείται ότι έγινε από την καταχώριση στο βιβλίο των Εταίρων.
3. Οι εταίροι μπορούν να συμφωνούν μεταξύ τους ή με τρίτους την παροχή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς ή πώλησης μεριδίων. Η συμφωνία αυτή καταγράφεται στο βιβλίο εταίρων. Αν ο Διαχειριστής βεβαιωθεί ότι ασκήθηκε το δικαίωμα προαίρεσης, οφείλει να εγγράψει αμελλητί στο βιβλίο τη μεταβολή του δικαιούχου.
4. Η Εταιρεία δεν επιτρέπεται να αποκτά, άμεσα ή έμμεσα, δικά της μερίδια. Μερίδια που αποκτώνται, με οποιοδήποτε τρόπο, παρά τη διάταξη του προηγούμενου εδαφίου ακυρώνονται αυτοδικαίως. Σε περίπτωση συγχώνευσης της Εταιρείας με απορρόφηση άλλης εταιρείας, η οποία κατέχει μερίδια της συνιστώμενης με το παρόν Εταιρείας, τα μερίδια αυτά ακυρώνονται αυτοδικαίως με τη συντέλεση της συγχώνευσης. Στις παραπάνω περιπτώσεις ο Διαχειριστής οφείλει με πράξη του να προβεί, χωρίς καθυστέρηση, στη διαπίστωση της μείωσης του αριθμού των εταιρικών μεριδίων και ενδεχομένως της αντίστοιχης μείωσης κεφαλαίου και να προβεί στη σχετική καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ.
5. Η κατάσχεση των εταιρικών μεριδίων είναι δυνατή ακόμη και αν η μεταβίβαση τούτων αποκλείεται ή υπόκειται σε περιορισμούς. Η κατάσχεση γίνεται σύμφωνα με τα άρθρα 1022 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας. Η σχετική αίτηση του δανειστή και η απόφαση του Δικαστηρίου που διατάσσει την κατάσχεση επιδίδονται και στην Εταιρεία. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ως πρόσφορο μέσο για την αξιοποίηση του δικαιώματος κατά το άρθρο 1024 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας και τη μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων σε εταίρους ή σε πρόσωπο που υποδεικνύει η Εταιρεία με πληρωμή πλήρους τιμήματος, που προσδιορίζεται από το δικαστήριο. Το Δικαστήριο λαμβάνει γνώση του ενδιαφέροντος των εταίρων ή του τρίτου που υποδεικνύεται από την Εταιρεία με οποιονδήποτε πρόσφορο δικονομικό τρόπο.
6. Σε περίπτωση πτώχευσης εταίρου, τα εταιρικά του μερίδια ανήκουν στην πτωχευτική περιουσία και εκποιούνται κατ΄ εφαρμογήν του άρθρου 146 του Πτωχευτικού Κώδικα. Αντί της εκποίησης, το πτωχευτικό Δικαστήριο μπορεί να διατάξει, μετά από αίτηση της Εταιρείας, τη μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων σε εταίρους ή τρίτους που υποδεικνύει η Εταιρεία, με καταβολή στον πιστωτή πλήρους τιμήματος που προσδιορίζεται από το Δικαστήριο.
Άρθρο 10
Είσοδος Νέου Εταίρου – Νέες Εισφορές από Υπάρχοντες Εταίρους
Για την είσοδο νέου εταίρου ή την ανάληψη νέων εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, απαιτείται απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με αυξημένη πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των εταιρικών μεριδίων. Η απόφαση αυτή πρέπει να μνημονεύει τον αριθμό των αποκτώμενων μεριδίων και την εισφορά που πρόκειται να αναληφθεί.
Αν η απόφαση δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, το δικαστήριο μπορεί μετά από αίτηση της Εταιρείας να επιτρέψει την είσοδο του εταίρου ή την ανάληψη εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, αν συντρέχει σπουδαίος λόγος, που επιβάλλεται από το συμφέρον της Εταιρείας. Τα ανωτέρω δεν εφαρμόζονται σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄
ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΑΙ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Άρθρο 11
Διαχειριστές – Ορισμός Διαχειριστών
Την Εταιρεία διαχειρίζεται και εκπροσωπεί ένας ή περισσότεροι διαχειριστές. Όπου γίνεται λόγος για «διαχειριστή», νοούνται και οι περισσότεροι διαχειριστές. Πρώτοι Διαχειριστές της Εταιρείας, οι οποίοι θα εκπροσωπούν την εταιρία από κοινού, θέτοντας την υπογραφή τους κάτω από την επωνυμία της Εταιρείας, ορίζονται δια του παρόντος:
i. ο Κωνσταντίνος Αλεξόπουλος του Αποστόλου και της Μαρίας, γεννημένος στην Θεσσαλονίκη το έτος 1973, κάτοικος Θεσσαλονίκης, οδός Μητροπόλεως, αριθ. 71, Τ.Κ. 54622, κάτοχος του Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας με αριθμό ΑΜ 712000 που εκδόθηκε στις 06.02.2017 από το Τ.Α Σταυρούπολης, με αριθμό φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) 055463519 και Δ.Ο.Υ. φορολογίας τη Δ.Ο.Υ. Δ΄ Θεσσαλονίκης, και
ii. ο Μιχαήλ Μακρόγλου του Εμμανουήλ και της Δωροθέας, γεννημένος στην Θεσσαλονίκη το έτος 1964, κάτοικος Ηλιούπολης Θεσσαλονίκης, οδός Καραβαγγέλη, αριθ. 73 Τ.Κ. 56 431, κάτοχος του Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας με αριθμό ΑΒ 679926 που εκδόθηκε στις 01.09.2006 από το Τ.Α. Σταυρουπόλεως με αριθμό φορολογικού μητρώου (Α.Φ.Μ.) 032590991 και Δ.Ο.Υ. φορολογίας τη Δ.Ο.Υ. Ε΄ Θεσσαλονίκης.
Ο διαχειριστής διορίζεται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με την πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
Άρθρο 12
Εξουσίες Διαχειριστή –Αμοιβή Διαχειριστή
1. Ο Διαχειριστής εκπροσωπεί την Εταιρεία και ενεργεί στο όνομά της κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της. Ενδεικτικά, ο Διαχειριστής εκπροσωπεί την Εταιρεία στην Ελλάδα ή το εξωτερικό ενώπιον δημοσίων, δημοτικών, κοινοτικών και άλλων Αρχών, φυσικών ή νομικών προσώπων Δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου, Διεθνών Οργανισμών, καθώς και οποιουδήποτε ελληνικού ή διεθνούς δικαστηρίου ή δικαστικής Αρχής, οποιουδήποτε βαθμού και δικαιοδοσίας, αναλαμβάνει χρήματα, μερίσματα, αξιόγραφα, αποδείξεις και τοκομερίδια, εισπράττει χρήματα, εκδίδει, αποδέχεται, οπισθογραφεί και τριτεγγυάται συναλλαγματικές, γραμμάτια εις διαταγήν και επιταγές, παραλαμβάνει, οπισθογραφεί, συνάπτει και εκχωρεί φορτωτικές, αποθετήρια και ενεχυρόγραφα, συνάπτει κάθε είδους συμβάσεις με ασφαλιστικούς οργανισμούς (ιδιωτικούς και δημόσιους), με Τράπεζες και με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, παρέχει και λαμβάνει δάνεια, ανοίγει πιστώσεις, εκδίδει εγγυητικές επιστολές, διορίζει πληρεξουσίους δικηγόρους, προσλαμβάνει και απολύει υπαλλήλους και στελέχη της Εταιρείας και, γενικά, ενεργεί κάθε πράξη εκπροσώπησης, διαχείρισης ή διάθεσης που εξυπηρετεί και προάγει το σκοπό της Εταιρείας.
2. Ο Διαχειριστής είναι και ο Ταμίας της Εταιρείας και δικαιούται να εισπράττει για λογαριασμό της Εταιρείας από οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο Δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου, Δημόσιο ταμείο, οργανισμό, τράπεζα, κλπ, οποιουδήποτε ύψους χρηματικά ποσά, να παραλαμβάνει πράγματα και να χορηγεί τις σχετικές αποδείξεις και εξοφλήσεις.
3. Πράξεις του Διαχειριστή, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την Εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν η Εταιρεία αποδείξει ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό ή τις τροποποιήσεις του. Περιορισμοί της εξουσίας του Διαχειριστή της Εταιρείας, που προκύπτουν από το παρόν ή από απόφαση των εταίρων, δεν αντιτάσσονται στους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας.
4. Ο Διαχειριστής μπορεί να αναθέτει την άσκηση συγκεκριμένων εξουσιών του σε εταίρους ή τρίτους με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο, προσδιορίζοντας και το χρόνο ισχύος και τον τρόπο παύσεως της πληρεξουσιότητας.
5. Η αμοιβή των Διαχειριστών ορίζεται ως εξής:
i. Ο κος Κωνσταντίνος Αλεξόπουλος δεν λαμβάνει αμοιβή για τις υπηρεσίες του ως διαχειριστής.
ii. Ο κος Μιχαήλ Μακρόγλου θα λαμβάνει το ποσό των πεντακοσίων Ευρώ (€ 500,00) μηνιαίως.
Άρθρο 13
Τήρηση βιβλίων
1. Ο Διαχειριστής οφείλει να τηρεί:
i. «Βιβλίο Εταίρων», στο οποίο καταχωρίζει τα ονόματα των εταίρων, τη διεύθυνσή τους, τον αριθμό των μεριδίων που κατέχει κάθε εταίρος, το είδος της εισφοράς που εκπροσωπούν τα μερίδια, τη χρονολογία κτήσεως και μεταβίβασης ή επιβάρυνσης αυτών και τα ειδικά δικαιώματα που παρέχει το καταστατικό στους εταίρους και
ii.«Ενιαίο Βιβλίο Πρακτικών Αποφάσεων των Εταίρων και Αποφάσεων της Διαχείρισης». Στο τελευταίο αυτό βιβλίο καταχωρίζονται όλες οι αποφάσεις των εταίρων και οι αποφάσεις της διαχείρισης που λαμβάνονται από περισσότερους διαχειριστές και δεν αφορούν θέματα τρέχουσας διαχείρισης ή ανεξάρτητα από τον αριθμό των διαχειριστών, συνιστούν πράξεις καταχωρητέες στο Γ.Ε.ΜΗ.
2. Η Εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις των εταίρων και του Διαχειριστή έλαβαν χώρα την ημερομηνία και ώρα που αναγράφεται στο βιβλίο.
Άρθρο 14
Ευθύνη Διαχειριστή
1. Ο Διαχειριστής ευθύνεται έναντι της Εταιρείας για παραβάσεις του Ν.4072/2012, του παρόντος καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσμα. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση των εταίρων ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος. Αν περισσότεροι διαχειριστές ενήργησαν από κοινού, ευθύνονται εις ολόκληρο.
2. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να απαλλάσσεται ο Διαχειριστής μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μόνο για τα διαχειριστικά πταίσματα, εκτός αν οι εταίροι παρέχουν ομόφωνα γενική απαλλαγή.
3. Η αξίωση της Εταιρείας παραγράφεται μετά τριετία από την τέλεση της πράξης.
4. Την αγωγή της Εταιρείας για αποζημίωση ασκεί και οποιοσδήποτε εταίρος ή Διαχειριστής της Εταιρείας. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να ορίζεται ειδικός εκπρόσωπος της Εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης.
Άρθρο 15
Διορισμός – Ανάκληση – Έλλειψη Διαχειριστή -
Δημοσιότητα
1. Ο Διαχειριστής που ασκεί καταστατική διαχείριση ανακαλείται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
2. Σε περίπτωση περισσότερων διαχειριστών, δύναται ένας ή περισσότεροι από αυτούς να διορίζονται και να ανακαλούνται από συγκεκριμένο εταίρο ή εταίρους με κοινή δήλωσή τους. Η ανάκληση τέτοιου Διαχειριστή πρέπει να συνοδεύεται από διορισμό νέου. Ενόσω αυτός που έχει το δικαίωμα δεν προβαίνει σε διορισμό Διαχειριστή ή δεν αντικαθιστά το Διαχειριστή που ανακάλεσε, η διαχείριση διενεργείται από τους υπόλοιπους διαχειριστές.
3. Αν συντρέχει σπουδαίος λόγος, το Δικαστήριο μπορεί να ανακαλεί το Διαχειριστή που ασκεί καταστατική διαχείριση μετά από αίτηση εταίρων που κατέχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Ως σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδίως η σοβαρή παράβαση καθηκόντων ή η ανικανότητα προς τακτική διαχείριση. Συμφωνία για μη ανάκληση από το δικαστήριο για σπουδαίο λόγο είναι άκυρη.
4. Σε περίπτωση ανάκλησης Διαχειριστή τη διαχείριση ασκούν οι λοιποί διαχειριστές, ο εταίρος όμως ή οι εταίροι που είχαν διορίσει τον ανακληθέντα Διαχειριστή μπορούν να διορίσουν άλλο πρόσωπο στη θέση του. Αν δεν υπάρχουν άλλοι διαχειριστές και ενόσω οι εταίροι δεν προβαίνουν σε διορισμό νέου Διαχειριστή, ισχύει η νόμιμη διαχείριση.
5. Σε περίπτωση ανάκλησης του Διαχειριστή κατά το άρθρο 59 του Ν.4072/2012 καθώς και σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης ή έκπτωσης αυτού για άλλο λόγο, ο νέος Διαχειριστής διορίζεται με απόφαση των εταίρων.
6. Κάθε εταίρος ή Διαχειριστής μπορεί να συγκαλεί τη Συνέλευση των εταίρων για εκλογή νέου Διαχειριστή.
7. Ο διορισμός, η ανάκληση και η αντικατάσταση του Διαχειριστή υπόκεινται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Ν.3419/2005. Η έλλειψη δημοσιότητας έχει τις συνέπειες της παρ.3 του άρθρου 16 του Ν.3419/2005.
8. Ελάττωμα ως προς το διορισμό του Διαχειριστή δεν αντιτάσσεται στους τρίτους, εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές με το διορισμό του διατυπώσεις δημοσιότητας στο Γ.Ε.ΜΗ., εκτός αν η Εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν το ελάττωμα.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄
ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ - Η ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ
Άρθρο 16
Αρμοδιότητα Εταίρων
1. Οι εταίροι αποφασίζουν για κάθε εταιρική υπόθεση.
2.Οι εταίροι είναι οι μόνοι αρμόδιοι να λαμβάνουν αποφάσεις:
i. Για τις τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποίες περιλαμβάνονται η αύξηση και η μείωση του κεφαλαίου,
ii. Για το διορισμό και την ανάκληση του Διαχειριστή, με την επιφύλαξη του άρθρου 60 του Ν.4072/2012.
iii. Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, τη διανομή κερδών, το διορισμό ελεγκτή και την απαλλαγή του Διαχειριστή από την ευθύνη,
iv. Για τον αποκλεισμό εταίρου,
v. Για τη λύση της Εταιρείας ή την παράταση της διάρκειάς της και
vi. Για τη μετατροπή ή τη συγχώνευση της Εταιρείας.
vii. Για κάθε άλλη περίπτωση οριζόμενη στο Ν. 4072/2012.
Άρθρο 17
Συνέλευση των Εταίρων
1. Η Γενική Συνέλευση των εταίρων αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση και για οποιοδήποτε θέμα αφορά την Εταιρεία, για το οποίο, σύμφωνα με το Νόμο ή το παρόν Καταστατικό, απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.
2. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 5 κατωτέρω, οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται σε Συνέλευση.
3. Η Συνέλευση συγκαλείται τουλάχιστον μία φορά κατ΄ έτος και το αργότερο έως την δέκατη ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης με αντικείμενο την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων (τακτική Συνέλευση).
4. Οι αποφάσεις των εταίρων, αν είναι ομόφωνες, μπορούν να λαμβάνονται εγγράφως και χωρίς Συνέλευση, δυνάμει του άρθρου 73 του Ν. 4072/2012. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι εταίροι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφασή τους σε έγγραφο, χωρίς Συνέλευση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους εταίρους με αναφορά των μειοψηφούντων. Οι υπογραφές των εταίρων μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (e-mail) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα.
5. Τα παραπάνω πρακτικά καταχωρίζονται στο Βιβλίο Πρακτικών που τηρείται κατά το άρθρο 66 του Ν.4072/2012.
Άρθρο 18
Σύγκληση
1. Η σύγκληση της Συνέλευσης γίνεται από τον Διαχειριστή, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος, σε κάθε περίπτωση όμως προ οκτώ (8) τουλάχιστον ημερών. Η ημέρα της σύγκλησης και η ημέρα της Συνέλευσης δεν υπολογίζονται στην προθεσμία αυτή. Απαιτείται προσωπική πρόσκληση των εταίρων με κάθε κατάλληλο μέσο, περιλαμβανομένου του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail).
2. Εταίροι που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται να ζητήσουν από τον Διαχειριστή τη σύγκληση Συνέλευσης προσδιορίζοντας τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Αν ο Διαχειριστής μέσα σε δέκα (10) ημέρες δεν συγκαλέσει τη Συνέλευση, οι αιτούντες εταίροι προβαίνουν οι ίδιοι στη σύγκληση με την προταθείσα ημερήσια διάταξη.
3. Η πρόσκληση της Συνέλευσης πρέπει να περιέχει με ακρίβεια τον τόπο και το χρόνο, όπου θα λάβει χώρα η Συνέλευση, τις προϋποθέσεις για τη συμμετοχή των εταίρων, καθώς και λεπτομερή Ημερήσια Διάταξη.
4. Κατά παρέκκλιση από τις προηγούμενες διατάξεις, η Συνέλευση μπορεί να συνεδριάζει εγκύρως, αν όλοι οι εταίροι είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται και συναινούν (Καθολική Συνέλευση).
5. Η Συνέλευση μπορεί να συνέρχεται οπουδήποτε στο εσωτερικό ή το εξωτερικό. Αν δεν αναφέρεται ο τόπος αυτός, η Συνέλευση μπορεί να συνέρχεται στην έδρα της Εταιρείας ή και οπουδήποτε αλλού, αν συναινούν όλοι οι εταίροι.
6. Στη Συνέλευση μετέχουν όλοι οι εταίροι αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο. Έχουν το δικαίωμα να λάβουν το λόγο και να ψηφίσουν. Κάθε εταιρικό μερίδιο παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου.
7. Το δικαίωμα ψήφου δεν μπορεί να ασκείται από εταίρο, Διαχειριστή ή μη, αν πρόκειται να αποφασισθεί ο ορισμός ειδικού εκπροσώπου για διεξαγωγή δίκης εναντίον του (Ν.4072/2012 άρθρο 67 παράγραφος 4) ή η απαλλαγή από την ευθύνη του (Ν.4072/2012 άρθρο 67 παράγραφος 2) ή ο αποκλεισμός του από την Εταιρεία κατ΄ άρθρο 93 του άνω Νόμου.
8. Η Συνέλευση αποφασίζει με απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Οι αποφάσεις της Συνέλευσης δεσμεύουν τους απόντες ή τους διαφωνούντες εταίρους.
9. Στις περιπτώσεις της παραγράφου 2 του άρθρου 68 του Ν.4072/2012, περιπτώσεις δ΄, ε΄ και στ΄, [(δ) για τον αποκλεισμό εταίρου, (ε) για τη λύση της Εταιρείας και (στ) για τη μετατροπή και τη συγχώνευση της Εταιρείας] η Συνέλευση αποφασίζει με την αυξημένη πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, καθώς και σε κάθε άλλη περίπτωση που αναφέρεται ρητώς στο παρόν Καταστατικό.
10. Οι αποφάσεις των εταίρων καταχωρίζονται στο Βιβλίο Πρακτικών που τηρείται κατά το άρθρο 66 του Ν.4072/2012.
11. Απόφαση της Συνέλευσης των εταίρων που λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το παρόν καταστατικό ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας υπό τους όρους του άρθρου 281 του Αστικού Κώδικα, ακυρώνεται από το δικαστήριο. Η ακύρωση μπορεί να ζητείται από τον Διαχειριστή, καθώς και από κάθε εταίρο που δεν παρέστη στη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση, με αίτηση που υποβάλλεται στο αρμόδιο δικαστήριο μέσα σε προθεσμία τεσσάρων (4) μηνών από την καταχώρισή της στο βιβλίο πρακτικών. Ο αιτών μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο το διορισμό ειδικού εκπροσώπου της Εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης. Η τελεσίδικη απόφαση περί ακυρότητας ισχύει έναντι πάντων. Αν η προσβαλλόμενη απόφαση της Συνέλευσης καταχωρίσθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ., καταχωρίζεται και η δικαστική απόφαση που την ακυρώνει.
12. Απόφαση της Συνέλευσης των εταίρων που είναι αντίθετη στο Νόμο ή το παρόν καταστατικό είναι άκυρη. Η ακυρότητα αναγνωρίζεται από το Δικαστήριο ύστερα από αίτηση που υποβάλλεται από κάθε πρόσωπο το οποίο έχει έννομο συμφέρον, εντός προθεσμίας έξι (6) μηνών από την καταχώριση της απόφασης στο Βιβλίο Πρακτικών. Σε περίπτωση που με τροποποίηση του παρόντος καταστατικού ο σκοπός της Εταιρείας καταστεί παράνομος ή αντικείμενος στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από την απόφαση προκύπτει διαρκής παράβαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η προβολή της ακυρότητας δεν υπόκειται σε προθεσμία.
Άρθρο 19
Αύξηση Εταιρικού Κεφαλαίου
Η αύξηση του κεφαλαίου γίνεται με αύξηση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος όλοι οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στο νέο κεφάλαιο, ανάλογα με τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων που έχει ο καθένας. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται με δήλωση προς την Εταιρεία μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την καταχώριση της απόφασης των εταίρων στο Γ.Ε.ΜΗ.
Το δικαίωμα προτίμησης μπορεί να καταργείται ή να περιορίζεται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με την αυξημένη πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Αν η απόφαση αυτή δεν μπορεί να ληφθεί λόγω αντιρρήσεων εταίρου ή εταίρων, των οποίων μειώνονται τα ποσοστά, εφαρμόζεται αναλόγως το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 1 του άρθρου 89 του Ν.4072/2012.
Άρθρο 20
Μείωση Εταιρικού Κεφαλαίου
Η μείωση κεφαλαίου γίνεται με ακύρωση υφιστάμενων μεριδίων που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές και με τήρηση της αρχής της ίσης μεταχείρισης των εταίρων που έχουν τέτοια μερίδια.
Σε περίπτωση μείωσης του κεφαλαίου το αποδεσμευόμενο ενεργητικό μπορεί να αποδίδεται στους εταίρους με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές μόνο αν οι εταιρικοί δανειστές δεν προβάλλουν αντιρρήσεις.
Η προβολή αντιρρήσεων πρέπει να γίνει με δήλωση των δανειστών προς την Εταιρεία μέσα σε ένα (1) μήνα από την καταχώριση της απόφασης των εταίρων για μείωση του κεφαλαίου στο Γ.Ε.ΜΗ. Αν υπάρξει τέτοια δήλωση, αποφαίνεται το δικαστήριο μετά από αίτημα της Εταιρείας. Το δικαστήριο μπορεί να επιτρέψει την απόδοση του ενεργητικού στους εταίρους ή να την εξαρτήσει από εξόφληση του δανειστή, παροχή σε αυτόν επαρκών ασφαλειών ή ανάληψη προσωπικής υποχρέωσης από εταίρους. Εάν υποβληθούν αντιρρήσεις από περισσότερους δανειστές, εκδίδεται μία απόφαση ως προς όλες. Η παρούσα παράγραφος δεν εφαρμόζεται αν η μείωση γίνεται για απόσβεση ζημιών ή για σχηματισμό αποθεματικού.
Άρθρο 21
Έξοδος Εταίρου
Κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει της Εταιρείας είτε κατόπιν συναινέσεως της Γενικής Συνελεύσεως η οποία αποφασίζει σχετικά με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των εταιρικών μεριδίων είτε για σπουδαίο λόγο με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται μετά από αίτησή του εταίρου που επιθυμεί την έξοδό του από την Εταιρεία.
Ο εξερχόμενος εταίρος δικαιούται να λάβει την πλήρη αξία των μεριδίων του όπως αυτή θα αποτιμηθεί κατά τον χρόνο εξόδου του. Αν τα μέρη δεν συμφωνούν στην αποτίμηση είτε ορίζεται ορκωτός ελεγκτής για την πραγματοποίηση και τα μέρη συμφωνούν να δεχθούν την αποτίμησή του, ή αποφασίζει σχετικά το δικαστήριο. Σε κάθε περίπτωση, η Εταιρεία μπορεί να αξιώσει αποζημίωση κατά το άρθρο 78 παράγραφος 4 του Ν.4072/2012.
Μετά την έξοδο του εταίρου ο Διαχειριστής υποχρεούται χωρίς καθυστέρηση να προβεί σε ακύρωση των μεριδίων του και, αν συντρέχει περίπτωση, σε μείωση του κεφαλαίου και να αναπροσαρμόσει τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων με σχετική καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ. εφόσον τα εν λόγω εταιρικά μερίδια δεν εξαγορασθούν από πρόσωπο που θα υποδεικνύει η Εταιρεία, αντί καταβολής της πλήρους αξίας των μεριδίων που προσδιορίζεται κατά τα ανωτέρω. Οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά, κατά το ποσοστό της συμμετοχής τους στην Εταιρεία.
Άρθρο 22
Αποκλεισμός Εταίρου
Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο, μετά από αίτηση κάθε Διαχειριστή ή εταίρου, μπορεί να αποκλείσει από την Εταιρεία κάποιον εταίρο, αν υπήρξε γι’ αυτό απόφαση των λοιπών εταίρων σύμφωνα με το άρθρο 72 παράγραφος 4 του Ν.4072/2012. Η αίτηση πρέπει να υποβάλλεται μέσα σε εξήντα (60) ημέρες από τη λήψη της απόφασης των εταίρων. Το Δικαστήριο μπορεί να εκδίδει προσωρινή διαταγή με την οποία διατάσσει τα αναγκαία ασφαλιστικά μέτρα. Από την τελεσιδικία της απόφασης και την καταβολή στον αποκλειόμενο της πλήρους αξίας των μεριδίων του, που προσδιορίζονται κατά τα ανωτέρω, η Εταιρεία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων. Σε κάθε περίπτωση, η Εταιρεία μπορεί να αξιώσει αποζημίωση κατά το άρθρο 78 παράγραφος 4 του Ν.4072/2012.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ΄
ΣΧΕΣΕΙΣ ΕΤΑΙΡΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΙ
ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ
Άρθρο 23
Δικαιώματα και Υποχρεώσεις Εταίρων
1. Τα εταιρικά μερίδια παρέχουν ίσα δικαιώματα και υποχρεώσεις, ανεξάρτητα από το είδος της εισφοράς στην οποία αντιστοιχούν. Για την παροχή στους εταίρους νέων δικαιωμάτων ή την επιβολή νέων υποχρεώσεων απαιτείται τροποποίηση του παρόντος με συμφωνία όλων των εταίρων ή τη συναίνεση εκείνου, τον οποίο αφορά η υποχρέωση.
2. Κάθε εταίρος δικαιούται να λαμβάνει γνώση αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα της Εταιρείας. Δικαιούται επίσης με δαπάνες του να λαμβάνει αποσπάσματα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών του άρθρου 66 του Ν.4072/2012.
3. Η Εταιρεία μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών ή την πρόσβαση στα βιβλία αν υπάρχει σοβαρή απειλή στα επιχειρηματικά συμφέροντα της Εταιρείας.
4. Κάθε εταίρος δικαιούται να ζητεί πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την κατανόηση και την εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Συνέλευσης.
5. Εταίροι που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται οποτεδήποτε να ζητήσουν από το δικαστήριο το διορισμό ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή-λογιστή για να διερευνήσει σοβαρές υπόνοιες παράβασης του νόμου ή του καταστατικού και να γνωστοποιήσει το αποτέλεσμα με έκθεσή του στους εταίρους και την Εταιρεία.
Άρθρο 24
Συμβάσεις Εταιρείας με Εταίρους ή Διαχειριστή
Κάθε σύμβαση μεταξύ της Εταιρείας και των εταίρων ή του Διαχειριστή πρέπει να καταγράφεται στο βιβλίο πρακτικών του άρθρου 66 του Ν.4072/2012 με μέριμνα του Διαχειριστή και να ανακοινώνεται σε όλους τους εταίρους μέσα σε έναν (1) μήνα από τη σύναψή της.
Η εκτέλεση των συμβάσεων της πρώτης παραγράφου του παρόντος άρθρου απαγορεύεται, εφόσον με την εκτέλεση αυτή ματαιώνεται, εν όλω ή εν μέρει, η ικανοποίηση των λοιπών δανειστών της Εταιρείας.
Συμφωνίες Εταιρείας και εταίρων, που αφορούν τη διαχείριση της περιουσίας της Εταιρείας εκ μέρους των τελευταίων, είναι επιτρεπτές.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ΄
ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ – ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ – ΕΛΕΓΧΟΣ
Άρθρο 26
Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις
1. Μία φορά το χρόνο στο τέλος της εταιρικής χρήσης, ο ή οι Διαχειριστές της Εταιρείας υποχρεούνται να συντάσσουν απογραφή όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της με λεπτομερή περιγραφή του κάθε στοιχείου. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας καταρτίζονται από τον ή τους διαχειριστές της με βάση την απογραφή αυτή.
2. Για την κατάρτιση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του Ν. 4308/2014.
3. Με μέριμνα του Διαχειριστή γίνεται δημοσίευση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων στο Γ.Ε.ΜΗ σύμφωνα με το άρθρο 98 του Ν.4072/2012. Σχετικά εφαρμόζονται αναλόγως και οι διατάξεις των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 43β του Κ.Ν. 2190/1920.
4. Για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων του Ν. 4336/2015. Εφ’ όσον η Εταιρεία δεν υποχρεούται από τον νόμο δεν ορίζει ελεγκτές. Αν η Εταιρεία υποχρεούται από το νόμο να ορίζει νόμιμους ελεγκτές ή ελεγκτικό γραφείο, τότε οι νόμιμοι ελεγκτές ή το ελεγκτικό γραφείο θα ορίζονται από τους εταίρους και ο διορισμός τους καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ.
5. Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και τη διανομή κερδών απαιτείται απόφαση των εταίρων.
Άρθρο 27
Διανομή κερδών
1. Οι εταίροι έχουν δικαίωμα στα καθαρά κέρδη που προκύπτουν από τον ετήσιο ισολογισμό και, αντίστοιχα, υποχρέωση για τις ζημιές, ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής τους στην εταιρία.-
2. Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και τη διανομή κερδών απαιτείται απόφαση των εταίρων. Κάθε έτος και πριν από κάθε διανομή κερδών πρέπει να κρατείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών, για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό μπορεί μόνο να κεφαλαιοποιείται ή να συμψηφίζεται με ζημίες. Πρόσθετα αποθεματικά μπορούν να αποφασίζονται από τους εταίρους.
3. Για να διανεμηθούν κέρδη, πρέπει αυτά να προκύπτουν από τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Οι εταίροι αποφασίζουν για τα κέρδη που θα διανεμηθούν. Η συμμετοχή των εταίρων στα κέρδη είναι ανάλογη προς τον αριθμό των μεριδίων που έχει κάθε εταίρος.
4. Οι εταίροι που εισέπραξαν κέρδη κατά παράβαση των προηγούμενων παραγράφων οφείλουν να τα επιστρέψουν στην Εταιρεία. Η αξίωση αυτή μπορεί να ασκηθεί και πλαγιαστικά από τους δανειστές.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η΄
ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ
Άρθρο 28
Λόγοι Λύσης
Η Εταιρεία λύεται: α) οποτεδήποτε με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με αυξημένη πλειοψηφία των δύο τρίτων 2/3 των εταιρικών μεριδίων κατά τα ανωτέρω, β) όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει με απόφαση των εταίρων, γ) αν κηρυχθεί η Εταιρεία σε πτώχευση και δ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο Ν.4072/2012.
Η λύση της Εταιρείας, αν δεν οφείλεται στην πάροδο του χρόνου διάρκειάς της, καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. με μέριμνα του εκκαθαριστή.
Άρθρο 29
Εκκαθάριση
1. Αν λυθεί η Εταιρεία για οποιοδήποτε λόγο, εκτός από την κήρυξη αυτής σε πτώχευση, ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης. Μέχρι το πέρας της εκκαθάρισης, η Εταιρεία λογίζεται ότι εξακολουθεί και διατηρεί την επωνυμία της, στην οποία προστίθενται οι λέξεις «υπό εκκαθάριση».
2. Η εξουσία των οργάνων της Εταιρείας κατά το στάδιο της εκκαθάρισης περιορίζεται στις αναγκαίες για την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας πράξεις. Ο εκκαθαριστής μπορεί να ενεργήσει και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της Εταιρείας.
3. Η εκκαθάριση ενεργείται από το Διαχειριστή, εκτός αν αποφάσισαν άλλως οι εταίροι με απόφαση που λαμβάνεται με την αυξημένη πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των εταιρικών μεριδίων. Οι διατάξεις για το Διαχειριστή εφαρμόζονται ανάλογα και στον εκκαθαριστή.
4. Με την έναρξη της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να ενεργήσει απογραφή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της Εταιρείας και να καταρτίσει οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσεως, οι οποίες εγκρίνονται με απόφαση των εταίρων. Εφ’ όσον, η εκκαθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να καταρτίζει στο τέλος κάθε έτους οικονομικές καταστάσεις.
5. Ο εκκαθαριστής υποχρεούται να περατώσει αμελλητί τις εκκρεμείς υποθέσεις της Εταιρείας, να εξοφλήσει τα χρέη της, να εισπράξει τις απαιτήσεις της και να μετατρέψει σε χρήμα την εταιρική περιουσία. Κατά τη ρευστοποίηση των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, ο εκκαθαριστής οφείλει να προτιμά την εκποίηση της επιχείρησης ως συνόλου, όπου τούτο είναι εφικτό.
6. Εάν το στάδιο εκκαθάρισης υπερβεί την τριετία, εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 49, παρ. 6, του Κ.Ν. 2190/1920. Το σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης εγκρίνεται με απόφαση των εταίρων κατά το άρθρο 72, παράγραφος 5 του Ν.4072/2012. Η τυχόν αίτηση στο Δικαστήριο υποβάλλεται από εταίρους που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
7. Μετά την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής καταρτίζει οικονομικές καταστάσεις περάτωσης της εκκαθάρισης, τις οποίες οι εταίροι καλούνται να εγκρίνουν με απόφασή τους. Με βάση τις καταστάσεις αυτές ο εκκαθαριστής διανέμει το προϊόν της εκκαθάρισης στους εταίρους, ανάλογα με τον αριθμό μεριδίων καθενός. Με συμφωνία όλων των εταίρων ο εκκαθαριστής μπορεί να προβεί σε αυτούσια διανομή της περιουσίας.
8. Ο εκκαθαριστής μεριμνά για την καταχώριση της ολοκλήρωσης της εκκαθάρισης στο Γ.Ε.ΜΗ.
9. Ενόσω διαρκεί η εκκαθάριση ή μετά την περάτωση της πτώχευσης λόγω τελεσίδικης επικύρωσης του σχεδίου αναδιοργάνωσης ή για το λόγο του άρθρου 170, παράγραφος 3 του Πτωχευτικού Κώδικα (ν.3588/2007), η Εταιρεία μπορεί να αναβιώσει με ομόφωνη απόφαση των εταίρων.
10.
Άρθρο 30
Εταιρική χρήση
Η εταιρική χρήση αρχίζει την πρώτη (1η) Ιανουαρίου και λήγει στις τριάντα μία (31) Δεκεμβρίου κάθε έτους. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από τη νόμιμη δημοσίευση του παρόντος στο Γ.Ε.ΜΗ. και λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2017.
Άρθρο 31
Επίλυση Διαφόρων
Για τις υποθέσεις που, κατά τις διατάξεις του Ν.4072/2012, υπάγονται σε δικαστήριο, αποκλειστικά αρμόδιο είναι το Ειρηνοδικείο της έδρας της Εταιρείας, που κρίνει με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, εκτός αν ορίζεται άλλως στον Νόμο.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ΄
ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 32
Για κάθε άλλο θέμα, που δεν ρυθμίζεται από το παρόν Καταστατικό, εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν. 4072/2012, όπως ισχύει σήμερα. Οι συμφωνίες και οι όροι του παρόντος Καταστατικού υπερισχύουν των αντιστοίχων ενδοτικού δικαίου διατάξεων του ως άνω νόμου, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, είναι ισχυροί και υποχρεωτικοί για τους άνω εμφανισθέντες και τους καθολικούς ή ειδικούς διαδόχους τους, καθώς και για κάθε τρίτο, όλων αυτών δεσμευομένων από τις νόμιμες αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης.
Τα έξοδα του παρόντος και κάθε έξοδο απαραίτητο για τη σύσταση της εταιρίας θα βαρύνει την περιουσία αυτής.
Σε βεβαίωση των παραπάνω συντάχθηκε το παρόν ιδιωτικό συμφωνητικό σε τρία (3) αντίτυπα που υπεγράφησαν από τις Εταίρους και Ιδρύτριες της Εταιρείας, οι οποίες έλαβαν ένα (1) αντίγραφο η κάθε μία και το τρίτο αντίγραφο θα κατατεθεί στην αρμόδια υπηρεσία προς δημοσίευση.
Θεσσαλονίκη, 19 Ιουνίου 2017
|
Η Εταίρος – Ιδρύτρια
|
Η Εταίρος – Ιδρύτρια
|
|
Έβελυν – Ευαγγελία Χριστοπούλου |
Καλλιόπη Δούκα |